De quel type d’entreprise avons-nous besoin au Maroc ?

17 mars 2022 - Christian Steiner

Dans la mesure où un agent commercial ou une simple succursale ne sont pas adaptés aux besoins de l’entrée sur le marché marocain, un large éventail de sociétés bien connu dans le droit européen continental est disponible. Le droit marocain des sociétés prévoit les formes de sociétés suivantes :

  • la société anonyme (régie par la loi n° 17-95) d’une part et les autres formes de sociétés régies par la loi 5-96, à savoir
  • la société en nom collectif,
  • la société en commandite,
  • la société en commandite par actions,
  • la société à responsabilité limitée,
  • la société de participation,
  • la société anonyme simplifiée anciennement régie par la loi 17-95.

Les sociétés se distinguent tout d’abord selon qu’il s’agit d’une société de personnes (sans personnalité juridique propre) ou d’une société de capitaux (personne morale) ; ensuite, il existe des différences en ce qui concerne le nombre d’associés requis, la durée de vie maximale de la société, le contenu des statuts et le capital social minimum requis pour la création.

Quelles sont les formes de sociétés les plus courantes utilisées par les entrepreneurs étrangers qui investissent au Maroc ?

Les sociétés les plus courantes au Maroc sont la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et la Société Anonyme (SA). La société anonyme simplifiée dans son nouveau régime devrait désormais concurrencer les stars actuelles de la famille des sociétés de capitaux en raison de sa flexibilité.

Quelles sont les caractéristiques d’une société anonyme ?

Une société anonyme est une société commerciale dont le capital est divisé en parts négociables qui représentent les apports en capital des associés. Ces derniers, également appelés actionnaires, doivent être au moins cinq et ne sont responsables des obligations de la société qu’à hauteur de la partie du capital apportée. La création d’une société anonyme nécessite un capital social minimum de 3.000.000 MAD si la société est cotée en bourse, sinon le capital requis est réduit à 300.000 MAD. Le contrat de la société doit être rédigé par écrit et signé par tous les associés. Deux organes principaux dirigent l’entreprise : l’assemblée des actionnaires et le conseil d’administration. La loi 17-59 définit non seulement les caractéristiques de base de la société anonyme, mais exige également une série d’obligations en matière de transparence et de contrôle externe, dont le non-respect entraîne des conséquences pénales pour les administrateurs de la société.

En raison de ses caractéristiques et de ses exigences beaucoup plus complexes que celles de la SARL, la SA est généralement choisie pour les grands projets commerciaux.

Quelles sont les caractéristiques de la société à responsabilité limitée au Maroc ?

La société à responsabilité limitée est la forme de société la plus courante au Maroc. Il s’agit d’une société commerciale et elle acquiert la personnalité juridique après son inscription au registre du commerce. Le nombre d’associés peut varier d’un seul associé (dans ce cas, il s’agit d’une entreprise individuelle) à un maximum de 50. Si le nombre d’associés est supérieur à 50, la société doit être transformée en société anonyme. Les associés sont libres de déterminer dans les statuts le montant du capital social apporté à l’origine. Il n’y a plus de minimum. Le capital social doit être déposé sur un compte bancaire bloqué s’il dépasse 100.000 MAD, duquel il ne peut être retiré tant que la société n’est pas inscrite au registre du commerce. Les apports des associés peuvent également prendre la forme d’apports en nature ; dans ce cas, ils sont évalués par un commissaire aux comptes.

Sauf exception, la responsabilité des associés est limitée au capital apporté.

Le contrat de société / les statuts de la SARL doivent être écrits, légalisés et contenir au moins le type d’activité / l’objet social, le siège et le domicile fiscal de la société et l’identification du ou des gérants. Il n’est pas nécessaire d’être associé pour devenir gérant d’une SARL. Si la société n’est pas une entreprise individuelle, les associés doivent définir dans le contrat de société le régime de responsabilité auquel ils sont soumis.

Quelles sont les caractéristiques de la société anonyme simplifiée au Maroc ?

La société anonyme simplifiée a été introduite en 2021 et offre une nouvelle flexibilité pour la création d’entreprises créatives. Elle laisse en grande partie aux actionnaires le choix de la forme qu’ils souhaitent donner à leur entreprise.

Contrairement à la société anonyme classique, aucun capital social n’est nécessaire. En outre, il suffit d’au moins un actionnaire. La SAS jouit d’une grande flexibilité en ce qui concerne son organisation interne, que la direction peut définir dans les statuts. Seul un président est obligatoire. Un commissaire aux comptes n’est requis que si le chiffre d’affaires dépasse le seuil fixé par décret. Les actionnaires peuvent également déterminer librement la fréquence des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires dans les statuts. Les actions peuvent être cédées ; les statuts peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une période maximale de dix ans. Une clause d’agrément est possible.

Quelles sont les formalités nécessaires pour créer une société au Maroc ?

Pour réserver le nom souhaité de l’entreprise, il est nécessaire d’obtenir un certificat négatif.

Le contrat de société est la clé du bon fonctionnement de l’entreprise. C’est ici qu’il faut le plus faire attention, car des erreurs dans le règlement interne de la société peuvent littéralement entraver son fonctionnement pour toujours ou jusqu’à sa dissolution si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord sur des rectifications par la suite. La loi fixe certaines règles obligatoires qui ne sont pas à la disposition des associés. D’autres règles peuvent faire l’objet d’une dérogation.

Pour prouver le siège de la société, les autorités exigent la présentation d’un contrat de location au nom de la société ou d’un contrat de domiciliation provisoire, ce dernier n’étant valable que provisoirement pour six mois.

Une fois l’inscription déposée auprès de la direction régionale des impôts compétente, celle-ci délivre un certificat fiscal indiquant, entre autres, le type d’activité exercée par la société et la date de début de l’activité, ainsi que l’adresse et le numéro d’identification fiscale.

Pour obtenir la personnalité juridique de la société, il est nécessaire de l’inscrire au registre du commerce.

Cela permet de déclarer l’existence de l’entreprise aux autorités fiscales. Cette procédure administrative, qui peut être effectuée auprès de la sous-direction locale de l’administration fiscale ou auprès des centres régionaux d’investissement, consiste à attribuer à l’entreprise un numéro d’identification fiscale qui doit obligatoirement figurer sur toutes les factures, rapports et documents de l’entreprise.

Pour être efficace vis-à-vis des tiers, la création de la société doit être publiée dans un journal ou une revue locale et au journal officiel.

Avant d’embaucher des employés, l’entreprise doit s’inscrire auprès de l’Inspection du travail et s’affilier au Fonds national de sécurité sociale.

Les entreprises sont tenues d’ouvrir un compte courant auprès d’un établissement financier marocain.

Le déroulement des procédures ci-dessus, nécessaires dans le cas de la création d’une société, n’est pas d’une complexité énorme (sauf parfois la rédaction des statuts de la société), mais elles nécessitent une attention aux détails, aux signatures, aux tampons, aux légalisations, un folklore juridique inévitable pour la naissance d’une nouvelle personne avec une autonomie juridique.

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