¿Qué tipo de sociedad necesitamos en Marruecos?

17 marzo 2022 - Christian Steiner

A no ser que un agente comercial o una simple sucursal se adapten a las necesidades de entrada en el mercado marroquí, allí tenemos a nuestra disposición una amplia gama de empresas, conocidas por el derecho continental europeo. El derecho de sociedades marroquí prevé las siguientes formas societarias:

  • la sociedad anónima (regulada por la Ley no 17-95), por un lado y las demás formas de sociedades reguladas por la Ley 5-96, a saber
  • la sociedad general,
  • la sociedad limitada,
  • la sociedad comanditaria poracciones,
  • la sociedad de responsabilidadlimitada,
  • la sociedad de cartera,
  • la sociedad anónimasimplificada anteriormente regulada en la Ley 17-95.

Las empresas se diferencian, en primer lugar, en función de si se trata de una sociedad (sin personalidad jurídica propia) o de una corporación (persona jurídica); luego hay diferencias en cuanto al número de socios exigido, la duración máxima de la empresa, el contenido de los estatutos y el capital social mínimo exigido para la constitución.

¿Cuáles son las formas de empresa más utilizadas por los empresarios extranjeros que invierten en Marruecos?

Las empresas más utilizadas en Marruecos son la sociedad de responsabilidad limitada (Société à Responsabilité Limitée, SARL) y la sociedad anónima (Société Anonyme, SA). La sociedad anónima simplificada en su nueva regulación es probable que rivalice en el futuro con las anteriores estrellas de la familia de la sociedad anónima debido a su flexibilidad.

¿Cuáles son las características de una sociedad anónima?

Una sociedad anónima es una empresa comercial cuyo capital está dividido en acciones negociables que representan las aportaciones de capital de los accionistas. Estos últimos, también llamados accionistas, deben ser al menos cinco personas y responden de las deudas de la sociedad sólo con la parte del capital aportada. La constitución de una sociedad anónima requiere un capital social mínimo de 3.000.000 MAD si la empresa cotiza en bolsa; en caso contrario, el capital requerido se reduce a 300.000 MAD. Los estatutos de la empresa deben estar por escrito y firmados por todos los accionistas. La empresa se rige por dos órganos principales: la junta de accionistas y el consejo de administración. La Ley 17-59 no sólo establece las características básicas de la sociedad anónima, sino que también exige una serie de obligaciones en materia de transparencia y control externo, cuyo incumplimiento conlleva consecuencias penales para los administradores de la sociedad.

Debido a sus características y requisitos, mucho más complejos que los de la SARL, la SA suele activarse para grandes proyectos empresariales.

¿Cuáles son las características de la sociedad de responsabilidad limitada en Marruecos?

La sociedad de responsabilidad limitada es el tipo de empresa más común en Marruecos. Es una sociedad mercantil y adquiere personalidad jurídica tras su inscripción en el registro mercantil. El número de socios puede variar desde un mínimo de uno (en este caso se trata de una empresa individual) hasta un máximo de 50. Si hay más de 50 socios, la empresa debe convertirse en una sociedad anónima. Los accionistas son libres de determinar en los estatutos el importe del capital social aportado inicialmente. Ya no hay un mínimo. El capital social debe depositarse en una cuenta bancaria bloqueada si supera los 100.000 MAD, de la que no puede retirarse hasta que la empresa se inscriba en el registro mercantil. Las aportaciones de los socios también pueden adoptar la forma de contribuciones en especie, en cuyo caso son valoradas por un auditor (commissaire aux comptes).

Salvo en casos excepcionales, la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.

La escritura de constitución / los estatutos de la SARL deben estar por escrito, legalizados y contener al menos el tipo de actividad / objeto de la empresa, el domicilio social y fiscal de la empresa, la identificación del director o directores. Los no accionistas también pueden convertirse en directores de una SARL. Si la sociedad no es unipersonal, los socios deben especificar en los estatutos el régimen de responsabilidad al que están sujetos.

¿Cuáles son las características de la sociedad anónima simplificada en Marruecos?

La sociedad anónima simplificada se introdujo en 2021 y ofrece una nueva flexibilidad para la creación de empresas creativas. En su mayor parte, se deja a los propios accionistas la decisión de cómo quieren estructurar su empresa.

A diferencia de la sociedad anónima clásica, no se requiere un capital social. Además, sólo se requiere al menos un accionista. La SAS goza de gran flexibilidad en cuanto a su organización interna, que la dirección puede determinar a través de los estatutos. Sólo es obligatorio un presidente. Sólo se requiere un auditor si el volumen de negocios supera el umbral establecido en un reglamento. Los accionistas también son libres de determinar la frecuencia de las reuniones del consejo de administración y de las juntas de accionistas en los estatutos. Las acciones pueden ser cedidas; los estatutos pueden prever la inalienabilidad de las acciones por un período no superior a diez años. Es posible una cláusula de autorización.

¿Qué trámites hay que hacer para crear una empresa en Marruecos?

Para reservar la firma preferida, es necesario obtener un certificado negativo.

Los estatutos son fundamentales para el buen funcionamiento de la empresa. Aquí es donde se requiere la mayor atención, ya que los errores en las normas internas de la empresa pueden literalmente obstaculizar su funcionamiento para siempre o hasta su disolución si los accionistas no pueden acordar posteriormente las rectificaciones. La ley establece algunas normas vinculantes que no están a disposición de los accionistas. Otras normas son susceptibles de ser derogadas.

Como prueba del domicilio de la empresa, las autoridades exigen la presentación de un contrato de arrendamiento a nombre de la empresa o un acuerdo de domiciliación provisional, este último sólo válido provisionalmente durante seis meses.

Tras presentar la inscripción en la dirección regional de impuestos competente, ésta emite un certificado fiscal en el que se indica, entre otras cosas, el tipo de actividad que realiza la empresa y la fecha de inicio de la misma, así como el domicilio fiscal y el número.

Para obtener la personalidad jurídica de la empresa, es necesario inscribirla en el registro mercantil.

Esto permite declarar la existencia de la empresa a las autoridades fiscales. Este procedimiento administrativo, que puede realizarse en la subdirección local de la administración tributaria o en los centros regionales de inversión, consiste en asignar un número de identificación fiscal a la empresa, que debe indicarse obligatoriamente en todas las facturas, informes y documentos de la empresa.

Para que surta efecto frente a terceros, la constitución de la empresa debe publicarse en un periódico o revista local y en el Boletín Oficial.

Antes de contratar personal, la empresa debe inscribirse en la Inspección de Trabajo y afiliarse a la Caja Nacional de la Seguridad Social.

Las empresas deben abrir una cuenta corriente en una institución financiera marroquí.

La gestión de los trámites anteriores, necesarios en el caso de la creación de una empresa, no es de enorme complejidad (salvo en ocasiones la redacción de los estatutos), pero requieren atención a los detalles, firmas, sellos, legalizaciones, un folclore jurídico inevitable para el nacimiento de una nueva persona con autonomía jurídica.

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