¿Qué tipo de sociedad necesitamos en Marruecos?

11 mayo 2021 - Christian Steiner

Una vez decidido que una agencia sólo o una sucursal no se adecuan a las necesidades de la entrada en el mercado norteafricano, tenemos una amplia gama de tipos de sociedades se ofrece en Marruecos que incluso nos parecen familiares desde el Derecho europeo continental. El derecho societario marroquí contempla los siguientes tipos societarios: 

– la Sociedad Anónima (regulada por la Ley n. 17-95), 

– la Sociedad Colectiva, 

– la Sociedad Comanditaria Simple, 

– la Sociedad Comanditaria por Acciones,

– la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad en Participación 

(todas ellas reguladas por la Ley 5-96). Las sociedades se diferencian sobre todo en función del número de accionistas exigido, del periodo máximo de vigencia de la sociedad, del contenido de los estatutos y del capital social mínimo exigido para la constitución.

¿Cuáles son los tipos societarios que más utilizan los empresarios extranjeros que invierten en Marruecos?

Las sociedades más utilizadas en Marruecos son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (Société à Responsabilité Limitée, SARL) y la Sociedad Anónima (Société Anonyme, SA). 

¿Cuáles son las características de la Sociedad Anónima? 

La Sociedad Anónima es una sociedad mercantil, cuyo capital se divide en acciones negociables, que representan las aportaciones de capital de los socios. Estos últimos, también llamados accionistas, tienen que ser al menos cinco, y responden de las obligaciones sociales limitadamente a la parte de capital aportado. La creación de una sociedad anónima requiere un capital social mínimo de 3.000.000. Dirhams, si la sociedad se cotiza; en caso contrario, el capital requerido se reduce a 300.000 Dirhams. El estatuto de la sociedad tiene que formalizarse por escrito, y ser firmado por todos los accionistas. Dos órganos principales gestionan la Sociedad Anónima: la Junta de Accionistas y el Consejo de Administración. La Ley 17-59, además de identificar las características fundamentales de la Sociedad Anónima, exige una serie de obligaciones en materia de transparencia y control externo, cuyo incumplimiento conlleva consecuencias penales para los administradores de la sociedad. Por sus características y requisitos considerablemente más complejos que los de las SARL, la SA suele activarse para proyectos empresariales de gran envergadura.

¿Cuáles son las características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada en Marruecos?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la figura societaria más utilizada en Marruecos. Es una sociedad comercial y adquiere personalidad jurídica tras la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente. El número de socios puede variar desde un mínimo de uno, en cuyo caso será una sociedad unipersonal, hasta un máximo de 50. Cuando los socios son más de 50, la sociedad debe convertirse necesariamente en una Sociedad Anónima. Los socios son libres de determinar en el estatuto el importe del capital social aportado inicialmente. Un mínimo ya no existe. El capital social debe depositarse en una cuenta bancaria bloqueada cuando exceda de 10.000 MAD, de la que no puede retirarse hasta que la empresa se inscriba en el Registro Mercantil. Las aportaciones de los socios también pueden ser en especie, en cuyo caso son valoradas por un auditor de cuentas (commissaire aux compts). 

Salvo casos excepcionales, la responsabilidad de los socios se limita a la parte del capital aportado. Los estatutos de la SARL deben quedar por escrito, legalizados, y deben contener al menos el tipo de actividad u objeto social, domicilio social y fiscal de la sociedad, identificación del administrador o administradores de la sociedad (cabe matizar que no es obligatorio ser socio para adquirir la condición de administrador). Cuando la sociedad no es unipersonal, los socios deben determinar en el estatuto el régimen de responsabilidad al que se someten

¿Cuáles son los trámites necesarios para la constitución de una sociedad en Marruecos?

Para reservar el nombre de preferencia de la sociedad, se requiere obtener un Certificado Negativo de Denominación. 

Los estatutos son la clave para un debido funcionamiento de la sociedad. Es aquí donde hay que prestar la mayor atención porque errores en las reglas de juego internos de la sociedad pueden obstaculizar el buen funcionamiento de la misma, literalmente para siempre o hasta la disolución de la misma cuando los socios no logran ponerse de acuerdo. LaLey establece algunas reglas obligatorias que no están a disposición de los socios. Otros preceptos son dispositivos. 

Como prueba del domicilio de la sociedad, las autoridades requieren la aportación de un contrato de alquiler a nombre de la empresa o un contrato de domiciliación temporal, ésta última valiendo sólo provisionalmente para seis meses. 

Una vez presentada la inscripción ante la Dirección Regional de Impuestos competente, esta última otorga un certificado fiscal que indica, entre otros datos, el tipo de actividad desarrollado por la sociedad y la fecha de inicio, la dirección fiscal y el número. 

La inscripción en el Registro Mercantil es necesaria para que la sociedad adquiera personalidad jurídica.  

Con ello, se podrá declarar la existencia de la sociedad ante los servicios de impuestos. Este trámite administrativo, que puede realizarse ante la subdirección local de la Administración de Impuestos o en los Centros Regionales de Inversiones, consiste en la asignación de un número de identificación fiscal a la sociedad, que ha de ser obligatoriamente indicado en todas las facturas, memorias y documentos que la sociedad emite. 

Para que pueda producir efectos frente a terceros, la constitución de la sociedad tiene que ser publicada en un diario o periódico local, y en el boletín oficial. 

Previamente a la formalización de la primera relación jurídico laboral, la empresa tiene que darse de alta ante la Inspección de trabajo y afiliarse a la Caja Nacional de Seguridad Social.

Las sociedades mercantiles están obligadas a abrir una cuenta corriente en una entidad financiera marroquí. La gestión de los trámites enumerados, todos necesarios en el caso más común de creación de una Sociedad Mercantil, no es de enorme complejidad (salvo, en ocasiones, la redacción de los estatutuos), pero sí requieren atención a los detalles, firmas, sellos, legalizaciones, un folklore jurídico inevitable para el parto de una nueva persona con autonomía jurídica.

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