Quali tipi societari necessitiamo in Marocco?

11 Maggio 2021 - Christian Steiner

Una volta escluso che una succursale o un’agenzia siano adeguate alle necessità legate all’ingresso nel mercato nordafricano, dobbiamo tenere in considerazione che disponiamo di una vasta gamma di società esistenti nella legislazione marocchina, familiari a quelle conosciute nel Diritto europeo continentale. 

Il diritto societario marocchino contempla i seguenti tipi societari: 

– la Società Anonima (disciplinata dalla Legge n. 17-95), 

– la Società in Nome Collettivo, 

– la Società in Accomandita Semplice, 

– la Società in Accomandita per Azioni, 

– la Società a Responsabilità limitata e la Società in Partecipazione 

(tutte regolate dalla Legge 5-96). Ciascuna società differisce dall’altra soprattutto in base al numero degli azionisti richiesto, al periodo massimo di vigenza della società, al contenuto dello Statuto, al minimo di capitale sociale necessario ai fini della costituzione della società.  

Quali sono i tipi societari più utilizzati dagli imprenditori stranieri che investono in Marocco?Le società maggiormente utilizzate in Marocco sono la Società a Responsabilità Limitata (Société à Responsabilité Limitée, SARL) e la Società Anonima (Société Anonyme, SA).

Quali sono le caratteristiche della Società Anonima in Marocco?

La Società Anonima è una società commerciale, il cui capitale si divide in azioni negoziabili, che rappresentano gli apporti di capitale dei soci. Quest’ultimi, chiamati anche azionisti, devono essere almeno cinque e rispondono delle obbligazioni societarie limitatamente alla parte di capitale apportato. La creazione di una Società Anonima richiede un capitale sociale minimo di 3.000.000 di Dirhams, se si tratta di una società quotata; in caso contrario, il capitale necessario si riduce a 300.000 Dirhams. Lo Statuto della società dev’essere obbligatoriamente redatto per iscritto e sottoscritto da tutti gli azionisti. La gestione della Società Anonima in Marocco è affidata a due organi principali: l’Assemblea degli Azionisti e il Consiglio di Amministrazione. La Legge 17-59, oltre ad individuare le caratteristiche fondamentali della Società Anonima, esige una serie di obbligazioni in materia di trasparenza e controlli esterni, accompagnate da conseguenze penali in capo agli Amministratori della società. Per le caratteristiche e i requisiti notevolmente più complessi rispetto a quelli della SARL, la SA solitamente si utilizza per progetti imprenditoriali di grandi dimensioni.

Quali sono le caratteristiche della Società a Responsabilità Limitata in Marocco?La Società a Responsabilità Limitata è in assoluto il tipo societario più utilizzato in Marocco. È una società di capitale e acquisisce la personalità giuridica solo in seguito all’iscrizione nel corrispondente Registro delle Imprese. Il numero dei soci può oscillare da un minimo di uno, e in questo caso sarà una società unipersonale, a un massimo di 50. Superati i 50 soci, la società deve necessariamente essere convertita in una Società Anonima. I soci sono liberi di determinare nello Statuto l’importo del capitale sociale apportato inizialmente. La Legge non richiede un capitale minimo. Quest’ultimo va depositato in un apposito conto corrente bancario bloccato, quando ecceda i 10.000 MAD dal quale non può essere prelevato fino a quando la società non risulti iscritta nel Registro delle Imprese. Gli apporti dei soci possono anche essere in natura e in questo caso vengono valutati da un commissario (commissaire aux compts). Salvo in casi eccezionali, la responsabilità dei soci è limitata alla quota di capitale conferito. Lo Statuto della società deve essere redatto per iscritto, legalizzato e deve obbligatoriamente contenere, al meno, il tipo di attività o oggetto sociale, domicilio sociale e fiscale della società, identificazione del o degli amministratori della società (pare opportuno precisare che non è obbligatorio essere socio per rivestire la carica di amministratore). Quando la società non è unipersonale, i soci dovranno determinare nello Statuto il regime di responsabilità al quale si sottomettono.

Quali adempimenti richiede la costituzione di una società in Marocco? 

Per bloccare il nome della società, occorre ottenere il Certificato Negativo di Denominazione.  

Lo statuto è la chiave per il corretto funzionamento della società. Nella sua redazione bisogna prestare la massima attenzione, perché basta un minimo errore nello stabilire le regole interne del gioco per ostacolare per sempre il buon funzionamento della società, o almeno fino alla dissoluzione della stessa, quando i soci non sono capaci di mettersi d’accordo. La Legge stabilisce alcune regole obbligatorie, che i soci non possono derogare, altre invece sono dispositive. 

Come prova del domicilio della società, le autorità richiedono che si apporti un contratto di locazione a nome dell’impresa, o un contratto di domiciliazione temporale, che però ha una valenza provvisoria di sei mesi.  

Una volta che la richiesta d’iscrizione è stata presentata alla competente Direzione Regionale delle Imposte, quest’ultima rilascia un certificato fiscale che indica, insieme ad altre informazioni, il tipo di attività svolta dalla società e la relativa data di inizio, l’indirizzo fiscale e il numero di patente. Suddetta registrazione richiede normalmente 4 giorni. 

L’iscrizione presso il Registro delle Imprese è necessaria affinché la società acquisisca personalità giuridica. 

Successivamente, si potrà dichiarare l’esistenza della società alle autorità fiscali.  Questo tramite amministrativo, che può realizzarsi presso la Sottodirezione locale dell’Amministrazione Fiscale o presso i Centri Regionali di Investimento, consiste nell’assegnazione di un numero di identificazione fiscale alla società, che deve essere obbligatoriamente indicato su tutte le fatture e documenti emessi dalla società. 

Affinché possa produrre effetti nei confronti di terzi, la costituzione della società deve essere pubblicata in un quotidiano o periodico locale e nella Gazzetta Ufficiale. 

Prima della formalizzazione del primo rapporto di lavoro, la società deve registrarsi presso l’Ispettorato del Lavoro e iscriversi alla Cassa Nazionale di Previdenza Sociale. 

Le società commerciali sono obbligate ad aprire un conto corrente presso un istituto di credito marocchino. La gestione delle procedure sopra elencate, tutte necessarie per la costituzione di una società commerciale, non è di particolare complessità (fatta eccezione, a volte, per la redazione dello statuto), però si richiede attenzione per i dettagli, firme, legalizzazioni, un folklore giuridico intrinseco nella creazione di una nuova persona giuridica.

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