Quali tipi societari necessitiamo in Marocco?

17 Marzo 2022 - Christian Steiner

A meno che un agente commerciale o una semplice filiale non siano adatti alle necessità di entrare nel mercato marocchino, c’è una vasta gamma di società a nostra disposizione lì, familiare dal diritto europeo continentale. Il diritto societario marocchino prevede le seguenti forme societarie:

  • la società per azioni (regolata dalla legge n. 17-95) da un lato e le altre forme di società regolate dalla legge 5-96, cioè
  • la società in nome collettivo,
  • la società in accomandita,
  • la società in accomandita per azioni,
  • la società a responsabilità limitata,
  • la holding,
  • la società per azioni semplificata precedentemente regolata dalla legge 17-95.

Le società si differenziano innanzitutto a seconda che si tratti di una società di persone (senza personalità giuridica propria) o di una società di capitali (persona giuridica); poi ci sono differenze per quanto riguarda il numero di soci richiesti, la durata massima della società, il contenuto dello statuto e il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione.

Quali sono le forme più comuni di società utilizzate dagli imprenditori stranieri che investono in Marocco?

Le società più comunemente usate in Marocco sono la società a responsabilità limitata (Société à Responsabilité Limitée, SARL) e la società per azioni (Société Anonyme, SA). La società per azioni semplificata nella sua nuova regolamentazione è probabile che rivaleggi in futuro con le precedenti stelle della famiglia della società per azioni grazie alla sua flessibilità.

Quali sono le caratteristiche di una società per azioni?

Una società per azioni è una società commerciale il cui capitale è diviso in azioni negoziabili che rappresentano i contributi di capitale degli azionisti. Questi ultimi, chiamati anche azionisti, devono essere almeno cinque persone e rispondono dei debiti della società solo con la parte di capitale apportata. La formazione di una società per azioni richiede un capitale sociale minimo di 3.000.000 MAD se la società è quotata; altrimenti, il capitale richiesto è ridotto a 300.000 MAD. L’atto costitutivo e lo statuto della società devono essere scritti e firmati da tutti gli azionisti. Due organi principali governano la società: l’assemblea degli azionisti e il consiglio di amministrazione. La legge 17-59 non solo stabilisce le caratteristiche fondamentali della società per azioni, ma richiede anche una serie di obblighi in termini di trasparenza e controllo esterno, il cui mancato rispetto comporta conseguenze penali per gli amministratori della società.

A causa delle sue caratteristiche e dei suoi requisiti, che sono molto più complessi di quelli della SARL, la SA è di solito attivata per grandi progetti aziendali.

Quali sono le caratteristiche della società a responsabilità limitata in Marocco?

La società a responsabilità limitata è il tipo di società più comune in Marocco. È una società commerciale e acquisisce la personalità giuridica dopo la registrazione nel registro commerciale. Il numero di soci può variare da un minimo di uno (in questo caso si tratta di una ditta individuale) a un massimo di 50. Se ci sono più di 50 soci, la società deve essere convertita in una società per azioni. Gli azionisti sono liberi di determinare nello statuto l’ammontare del capitale sociale originariamente conferito. Non c’è più un minimo. Il capitale sociale deve essere depositato in un conto bancario bloccato se supera i 100.000 MAD, dal quale non può essere ritirato fino a quando la società è registrata nel registro delle imprese. I contributi dei soci possono anche assumere la forma di contributi in natura, nel qual caso sono valutati da un revisore (commissaire aux comptes).

Tranne in casi eccezionali, la responsabilità dei soci è limitata al capitale conferito.

L’atto costitutivo / statuto della SARL deve essere scritto, legalizzato e contenere almeno il tipo di attività / scopo della società, la sede legale e il domicilio fiscale della società, l’identificazione dell’amministratore/i. Anche i non azionisti possono diventare amministratori di una SARL. Se la società non è una ditta individuale, i soci devono specificare nello statuto il regime di responsabilità a cui sono soggetti.
Quali sono le caratteristiche della società per azioni semplificata in Marocco?

La società per azioni semplificata è stata introdotta nel 2021 e offre una nuova flessibilità per la creazione di imprese creative. Per la maggior parte, è lasciato agli azionisti stessi decidere come vogliono strutturare la loro società.

A differenza della classica società per azioni, non è richiesto alcun capitale sociale. Inoltre, è richiesto solo almeno un azionista. La SAS gode di una grande flessibilità per quanto riguarda la sua organizzazione interna, che la direzione può determinare attraverso lo statuto. Solo un presidente è obbligatorio. Un revisore è richiesto solo se il fatturato supera la soglia stabilita da un regolamento. Gli azionisti sono anche liberi di determinare la frequenza delle riunioni del consiglio e delle assemblee degli azionisti nello statuto. Le azioni possono essere assegnate; lo statuto può prevedere l’inalienabilità delle azioni per un periodo non superiore a dieci anni. Una clausola di autorizzazione è possibile.

Quali formalità sono necessarie per costituire una società in Marocco?

Per riservare firma preferita, è necessario ottenere un certificato negativo.

Lo statuto è fondamentale per il buon funzionamento dell’azienda. È qui che è richiesta la massima attenzione, poiché gli errori nelle regole interne della società possono letteralmente ostacolare il suo funzionamento per sempre o fino allo scioglimento se gli azionisti non possono poi accordarsi sulle rettifiche. La legge stabilisce alcune regole vincolanti che non sono a disposizione degli azionisti. Altre regole sono suscettibili di deroga.

Come prova del domicilio della società, le autorità richiedono la presentazione di un contratto di locazione a nome della società o di un accordo di domiciliazione provvisorio, quest’ultimo valido solo provvisoriamente per sei mesi.

Dopo aver depositato la registrazione presso la direzione regionale delle imposte competente, quest’ultima rilascia un certificato fiscale che indica, tra l’altro, il tipo di attività svolta dalla società e la data di inizio dell’attività, nonché l’indirizzo e il numero fiscale.

Per ottenere la personalità giuridica della società è necessaria l’iscrizione nel registro delle imprese.

Questo permette di dichiarare l’esistenza della società alle autorità fiscali. Questa procedura amministrativa, che può essere effettuata presso la sottodirezione locale dell’amministrazione fiscale o presso i centri regionali di investimento, consiste nell’assegnazione di un numero di identificazione fiscale alla società, che deve essere obbligatoriamente indicato su tutte le fatture, rapporti e documenti della società.

Per essere efficace nei confronti di terzi, la costituzione della società deve essere pubblicata in un giornale o rivista locale e nella Gazzetta Ufficiale.

Prima di assumere personale, l’azienda deve registrarsi presso l’Ispettorato del lavoro e iscriversi al Fondo nazionale di sicurezza sociale.

Le aziende sono tenute ad aprire un conto corrente presso un’istituzione finanziaria marocchina.

Il disbrigo delle suddette procedure, necessarie nel caso della costituzione di una società, non è di enorme complessità (tranne a volte la redazione dell’atto costitutivo), ma richiedono attenzione ai dettagli, firme, timbri, legalizzazioni, un folklore giuridico inevitabile per la nascita di una nuova persona con autonomia giuridica.

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